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      知識政策

      企業(yè)并購中的資產(chǎn)評估問(wèn)題探討

      2018-02-05下載文件：暫時(shí)沒(méi)有下載文件
      一、資產(chǎn)評估在企業(yè)并購中的必要性

      企業(yè)并購從本質(zhì)上講是一項涉及資產(chǎn)的交易，而交易順利進(jìn)行的關(guān)鍵在于對交易資產(chǎn)或權益的合理定價(jià)。因此，企業(yè)并購過(guò)程中必然涉及到對被并購資產(chǎn)或權益的定 價(jià)問(wèn)題，即從客觀(guān)上要求對資產(chǎn)價(jià)值進(jìn)行科學(xué)、公正的評價(jià)。從資產(chǎn)評估的意義上講，資產(chǎn)的價(jià)值一般是指對資產(chǎn)效用或用途的確定和量化，而效用通常是用人們現 在及將來(lái)占有某件物品所獲得的利益來(lái)度量的。在企業(yè)并購中，由于信息的不對稱(chēng)，企業(yè)并購的交易雙方很可能對同一項資產(chǎn)的估價(jià)有很大差異，并購方擔心買(mǎi)價(jià)過(guò) 高，被并購方則擔心賣(mài)價(jià)過(guò)低，這樣就產(chǎn)生了矛盾。在這種情況下，如果沒(méi)有一個(gè)獨立公正的第三方對該項資產(chǎn)的價(jià)值作出科學(xué)、客觀(guān)的評價(jià)，提出一個(gè)公允的市場(chǎng) 價(jià)值，雙方很可能因資產(chǎn)價(jià)格問(wèn)題爭執不休，最終導致交易無(wú)法完成，造成效率的損失。因此，在資產(chǎn)和資產(chǎn)權益的交易中，對資產(chǎn)價(jià)值的評估是至關(guān)重要的，它起 著(zhù)一個(gè)媒介的作用，在買(mǎi)賣(mài)雙方之間架起了一座橋梁。由于資產(chǎn)評估是由具有評估資格的專(zhuān)門(mén)機構和人員，依據一定的規則，采用科學(xué)的方法對資產(chǎn)價(jià)值作出的客 觀(guān)、公正的判斷，其結果會(huì )令買(mǎi)賣(mài)雙方平息爭論，在評估價(jià)格的基礎上進(jìn)行適度的討價(jià)還價(jià)，最終順利完成產(chǎn)權的讓渡。因此，資產(chǎn)評估是交易雙方共同的需求，它 為交易雙方提供了一個(gè)協(xié)商作價(jià)的基礎。尤其是在國有企業(yè)并購中，資產(chǎn)評估的重要性在國家有關(guān)規定中已經(jīng)得到了體現，如《國有資產(chǎn)評估管理辦法》規定，對占 有國有資產(chǎn)的單位發(fā)生資產(chǎn)轉讓、企業(yè)并購、企業(yè)出售、企業(yè)聯(lián)營(yíng)等經(jīng)濟行為時(shí)必須進(jìn)行評估。

      值得注意的是，資產(chǎn)評估并不是給被并購資產(chǎn)確定一個(gè)最終成交價(jià)，交易雙方達成的成交價(jià)是多少,最終取決于雙方討價(jià)還價(jià)的能力。資產(chǎn)評估在企業(yè)并購中只是一 種工具或手段，評估機構具有咨詢(xún)性特征，只是為交易價(jià)值提供一個(gè)參考依據。因此，我們應該對企業(yè)并購中資產(chǎn)評估的作用給予客觀(guān)評價(jià)，不能低估其作用但也不 應過(guò)分夸大。

      二、企業(yè)并購資產(chǎn)評估的理論分析

      從資產(chǎn)評估的專(zhuān)業(yè)角度講，在任何一項評估業(yè)務(wù)當中，都需要遵循這樣一個(gè)邏 輯：即首先明確該項評估業(yè)務(wù)的評估目的，根據評估目的確定資產(chǎn)評估的價(jià)值類(lèi)型，而價(jià)值類(lèi)型又決定著(zhù)具體操作過(guò)程中評估方法的選擇（當然評估方法的選擇還受 到數據資料可獲得的難易程度、評估人員的專(zhuān)業(yè)特長(cháng)等因素的影響）。由于企業(yè)并購的形式多樣，情況復雜，因此謹慎確定并購評估的目的、價(jià)值類(lèi)型以及合理選擇 評估方法是獲得科學(xué)的評估結果的重要保證。

      不同形式的企業(yè)并購，具有不同的目的。按涉及被并購企業(yè)的范圍劃分，企業(yè)并購可分為整體并購和 部分并購。整體并購指資產(chǎn)和產(chǎn)權的整體轉讓?zhuān)钱a(chǎn)權的權益體系或資產(chǎn)不可分割的并購方式。其目的是通過(guò)資本迅速集中，增強企業(yè)實(shí)力，擴大生產(chǎn)規模，提高市 場(chǎng)競爭能力。整體并購有利于加快資金、資源集中的速度，迅速提高規模水平與規模效益。部分并購指將企業(yè)的資產(chǎn)和產(chǎn)權分割為若干部分進(jìn)行交易而實(shí)現企業(yè)并購 的行為。具體包括三種形式：（1）對企業(yè)部分實(shí)物資產(chǎn)進(jìn)行并購。（2）將產(chǎn)權劃分為若干份等額價(jià)值進(jìn)行產(chǎn)權交易。（3）將經(jīng)營(yíng)權分成幾個(gè)部分（如營(yíng)銷(xiāo)權、 商標權、專(zhuān)利權等）進(jìn)行產(chǎn)權轉讓。

      并購的目的決定了企業(yè)并購評估的目的，其中起決定作用的因素是并購的內涵。其一，整體企業(yè)并購和部分資 產(chǎn)并購具有不同的評估目的；其二，不同的被并購資產(chǎn)，具有不同的評估目的；第三，有的資產(chǎn)在并購后不繼續使用，有的在并購后仍繼續使用，從而決定了這些資 產(chǎn)的評估目的也存在差別，要以不同的價(jià)值類(lèi)型作為評估基礎。

      談到企業(yè)并購涉及的價(jià)值類(lèi)型，有必要對資產(chǎn)評估意義上的“持續經(jīng)營(yíng)價(jià)值”、 “在用價(jià)值”和“市場(chǎng)價(jià)值”加以區分。根據《國際評估準則》的解釋?zhuān)俺掷m經(jīng)營(yíng)價(jià)值”[1] 是指一個(gè)持續經(jīng)營(yíng)的企業(yè)的價(jià)值；“在用價(jià)值”是指對于企業(yè)的非整體性資產(chǎn)的一種價(jià)值形式，由于其各個(gè)組成部分對該企業(yè)整體價(jià)值都有相應的貢獻，則可以將企 業(yè)總的持續經(jīng)營(yíng)價(jià)值分配給企業(yè)的各個(gè)組成部分?！俺掷m經(jīng)營(yíng)價(jià)值”和“在用價(jià)值”都是資產(chǎn)評估意義上的“非市場(chǎng)價(jià)值”概念。而資產(chǎn)評估中所指的“市場(chǎng)價(jià)值” 是指一項資產(chǎn)或權益對于公開(kāi)市場(chǎng)中的所有參與者的價(jià)值，而不是對于特定參與者的價(jià)值。

      由于企業(yè)并購得最根本的目的是增強買(mǎi)方企業(yè)的盈利 能力，獲取更高的利潤，被并購的企業(yè)或資產(chǎn)的價(jià)值通常是針對少數的、特定的并購參與者而言的。例如，企業(yè)A 收購企業(yè)B的分銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò )，看重的是該網(wǎng)絡(luò )強大的分銷(xiāo)能力及其對企業(yè)A未來(lái)盈利能力的預期貢獻；但是，該分銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò )對于其他企業(yè)而言也許只具有很小的利用價(jià)值。 從這一意義上講，企業(yè)并購的價(jià)值評估首先應該是以所謂的“持續經(jīng)營(yíng)價(jià)值”或“在用價(jià)值”為基礎的。當然，如果被并購的企業(yè)或資產(chǎn)的通用性較強，市場(chǎng)上相關(guān) 的權益交易也十分頻繁，或者某項資產(chǎn)在并購后并不是按照持續經(jīng)營(yíng)的用途繼續發(fā)揮作用，也不排除以“市場(chǎng)價(jià)值”為基礎進(jìn)行價(jià)值評估的可行性。

      就 基本的、傳統的資產(chǎn)評估方法而言，主要有收益法、成本法和市場(chǎng)法三種，其他一些更為具體的評估方法可以看作是這三種基本方法的修正或改進(jìn)。如果以“持續經(jīng) 營(yíng)價(jià)值”或“在用價(jià)值”作為評估的價(jià)值基礎，當被并購方把企業(yè)的全部資產(chǎn)或部分資產(chǎn)看成資本或獲利能力，而不是作為單純的資本貨物來(lái)交易時(shí)，對企業(yè)全部資 產(chǎn)的評估，就應當采取綜合評估的方式，即采用收益法估算出該企業(yè)的收益現值。相反的，如果被并購企業(yè)將企業(yè)的全部資產(chǎn)作為資本貨物，即當作一般生產(chǎn)要素來(lái) 交易，對企業(yè)全部資產(chǎn)的評估，一般要采取單項評估價(jià)值加總的方式，即采用重置成本法估算出其成本；當然，也可以采用市場(chǎng)比較法估算被兼并的企業(yè)或資產(chǎn)的價(jià) 值，但是其局限性在于較難獲得完備的、合理的市場(chǎng)數據，并且評估結果不一定就是針對特定交易者而言的價(jià)值。

      在進(jìn)行資產(chǎn)評估前，明確資產(chǎn)評估的范圍也是十分必要的，因為評估的目的和范圍決定了評估工作的組織和評估方法的選擇。評估范圍依據并購形式的不同而有所不 同。如前所述，企業(yè)并購按照涉及被并購企業(yè)的范圍可劃分為整體并購和部分并購。與此相對應，資產(chǎn)評估范圍也有所不同。在整體并購的情況下，應納入評估范圍 的資產(chǎn)包括被并購企業(yè)的有形資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)和負債，同時(shí)應考慮被并購企業(yè)的商譽(yù)（如果存在的話(huà)）。在部分并購的情況下，資產(chǎn)評估的范圍則只包括一項或幾項 資產(chǎn)。

      三、我國企業(yè)并購資產(chǎn)評估現狀及問(wèn)題

      當前，在我國企業(yè)并購中，資產(chǎn)評估是一個(gè)不可或缺的手段或工具。而資產(chǎn)評估在 企業(yè)并購中作用發(fā)揮的途徑和程度，在很大程度上受到我國企業(yè)并購中一些特有因素的影響。首先，國有企業(yè)之間的并購在我國企業(yè)并購中占有的比重很大，因此企 業(yè)并購資產(chǎn)評估首先是為國有企業(yè)的產(chǎn)權交易和資本運營(yíng)服務(wù)的。其次，由于上述原因，企業(yè)并購資產(chǎn)評估在防止國有資產(chǎn)流失方面承擔著(zhù)重要的責任。再次，我國 市場(chǎng)經(jīng)濟發(fā)育狀況和資產(chǎn)評估基礎理論研究的現狀，對企業(yè)并購的評估方法及其科學(xué)性和合理性產(chǎn)生影響。

      受上述特有因素的影響，我國企業(yè)并購 評估中要注意以下需要解決的幾個(gè)問(wèn)題：

      1、企業(yè)并購過(guò)程中的政府干預對資產(chǎn)評估產(chǎn)生影響。在資產(chǎn)評估的過(guò)程中，有的地方政府為了促成并購 項目，采取多種方式對資產(chǎn)評估進(jìn)行干預，導致評估機構不能按照市場(chǎng)規律進(jìn)行核算、等價(jià)評估與買(mǎi)賣(mài)。忽視國有資產(chǎn)權益或擅自決定不予評估，或對評估結果任意 推翻，主觀(guān)決定資產(chǎn)的價(jià)值。這些行為都沒(méi)有從交易雙方的角度來(lái)考慮資產(chǎn)評估行為和結果，在地方政府對評估進(jìn)行干預的情況下，評估機構不應該屈從于地方政府 的壓力，而應始終保持中介機構的獨立、公正、客觀(guān)的立場(chǎng)，否則，地方政府讓評多少就評多少，評估豈不成了走過(guò)場(chǎng)？此外，又會(huì )為關(guān)聯(lián)方的黑幕交易提供借口。 因此，在任何情況下，評估人員都應本著(zhù)獨立、公正、客觀(guān)的立場(chǎng)進(jìn)行評估工作，恪守評估操作規范的要求，對于地方政府的任何不合理要求，評估人員有權拒絕。

      2、 根據不同的評估目的確定合理的評估價(jià)值類(lèi)型和評估范圍。目前我國企業(yè)在并購過(guò)程中，為了盡快將劣勢企業(yè)的資產(chǎn)向優(yōu)勢企業(yè)轉移，一般都不強調資產(chǎn)價(jià)值的準確 全面評估。國有企業(yè)均按賬面價(jià)值劃撥，不同所有制之間也未進(jìn)行仔細核算。這在很大程度上損害了理論上所要求的“持續經(jīng)營(yíng)價(jià)值”或“在用價(jià)值”基礎。另外， 許多評估機構在對企業(yè)并購的評估過(guò)程往往只注重對有形資產(chǎn)的評估，而忽略了對無(wú)形資產(chǎn)（尤其是商譽(yù)）的評估，導致了國有資產(chǎn)的流失。由此產(chǎn)生的另外一個(gè)問(wèn) 題是，不認真界定產(chǎn)權導致并購后留下許多后遺癥，引起糾紛。

      針對以上問(wèn)題，評估機構應全面分析企業(yè)資產(chǎn)的構成情況，只要是對企業(yè)價(jià)值有貢 獻作用的資產(chǎn)要做到一項也不漏評。其次，要對被評估企業(yè)提供的數據資料進(jìn)行實(shí)事求是的分析，并認真核查資產(chǎn)，對于重要資產(chǎn)，必須認真進(jìn)行現場(chǎng)勘察，全面掌 握其情況。在企業(yè)并購的資產(chǎn)評估中，應按照國有資產(chǎn)產(chǎn)權界定的原則，對國有企業(yè)投資興辦的各類(lèi)企業(yè)中資產(chǎn)權益的歸屬進(jìn)行相應的界定與劃分，把應屬于國家所 有的資產(chǎn)權益收回來(lái)，納入國有資產(chǎn)管理軌道，切實(shí)發(fā)揮資產(chǎn)評估在保證國有資產(chǎn)保值增值中的作用。再次，被并購企業(yè)應在財產(chǎn)清查的基礎上，按國家有關(guān)規定， 由法定資產(chǎn)評估機構對其財產(chǎn)評估作價(jià)，報國有資產(chǎn)管理部門(mén)審批、確認，并依此進(jìn)行相應的財務(wù)會(huì )計處理。被并購企業(yè)的產(chǎn)權轉讓底價(jià)，應以審批確認的資產(chǎn)評估 凈值為依據，綜合考慮被并購企業(yè)職工、資產(chǎn)及債權債務(wù)狀況等因素后合理處理。

      3、企業(yè)并購的評估方法選擇受到限制，影響到評估結果的科學(xué) 性、合理性?！秶H評估準則》規定，要充分體現企業(yè)整體資產(chǎn)的持續經(jīng)營(yíng)價(jià)值，以及被評估單項資產(chǎn)的市場(chǎng)價(jià)值和該項資產(chǎn)的貢獻性（即在用價(jià)值），應該評估整 體企業(yè)價(jià)值，然后將企業(yè)整體價(jià)值分配給該單項資產(chǎn)。但是在我國當前階段，這種做法似乎還沒(méi)有充分的可行性。受計劃經(jīng)濟的遺留影響，我國多數國有企業(yè)擁有大 量的非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，因此導致很低的資產(chǎn)收益率，使得使用收益法得到的評估值甚至要少于單項資產(chǎn)評估值之和。因此，國有企業(yè)及其單項資產(chǎn)評估使用成本法較 多，而市場(chǎng)法和收益法的使用并不常見(jiàn)，不能體現企業(yè)整體資產(chǎn)的獲利能力和特定的持續經(jīng)營(yíng)價(jià)值基礎。但是從目前的發(fā)展趨勢來(lái)看，一方面，隨著(zhù)我國市場(chǎng)化程度 加深，收益法將會(huì )得到更大的應用空間，評估結果應該越來(lái)越體現出資產(chǎn)的“持續經(jīng)營(yíng)價(jià)值”或“在用價(jià)值 ”；另一方面，在企業(yè)并購過(guò)程中往往會(huì )有一個(gè)資產(chǎn)重組的過(guò)程，即資產(chǎn)剝離和填平補齊，這在很大程度上會(huì )提高被并購國有企業(yè)的資產(chǎn)獲利水平，因而為收益法的 使用提供了更大可能性。

      4、對企業(yè)并購市場(chǎng)中出現的新問(wèn)題尚待深入研究。例如，并購中交易的財務(wù)結算方式對評估值的影響，就是一個(gè)十分值 得注意的問(wèn)題。按照并購的實(shí)現方式，并購可以分為承擔債務(wù)式、現金購買(mǎi)式和股份交易式并購。不同的財務(wù)結算方式對最前期的評估結果會(huì )產(chǎn)生正面的或負面的影 響。如美國的專(zhuān)業(yè)評估職業(yè)統一準則就規定，需要對資產(chǎn)評估的結算方式進(jìn)行詳細的披露，尤其要披露特定的財務(wù)結算方式對評估值的正面或負面影響。但是，目前 在我國企業(yè)并購的資產(chǎn)評估中，一方面隨著(zhù)市場(chǎng)經(jīng)濟的進(jìn)一步深化，并購市場(chǎng)中的行為日益復雜化，出現了多種多樣的財務(wù)結算方式；但是另一方面，理論界對于這 方面的研究和認識還不夠，究竟哪些財務(wù)結算方式屬于敏感性更強的因素，影響程度如何，如何規范財務(wù)結算方式的影響及其相關(guān)信息的披露等等，都是需要深入研 究的問(wèn)題。

      隨著(zhù)市場(chǎng)經(jīng)濟的快速發(fā)展，企業(yè)并購行為越來(lái)越普遍，并購方式越來(lái)越復雜，這就對資產(chǎn)評估提出了更高的要求。為了更好地規范資產(chǎn) 評估工作，應盡快出臺資產(chǎn)評估準則，完善各項監管體制。同時(shí)，應加強對評估人員的職業(yè)道德教育和后續培訓，以提高其執業(yè)水平。評估人員自身也應深入學(xué)習相 關(guān)專(zhuān)業(yè)知識，努力創(chuàng )新評估方法，以適應不斷發(fā)展變化的市場(chǎng)環(huán)境。
      （作者單位：中央財經(jīng)大學(xué)資產(chǎn)評估研究所）?
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